在19世纪60年代的日本,国内政局动荡不安,外国列强也在不断入侵。作为“南纪派”代表的新任大老井伊直弼(松本幸四郎饰),采取了严厉的手段打击对立的“一桥派”武士。此时,水户浪人星野监物(藤雄之助饰)带领着其他32名脱藩武士集结在江户,密谋刺杀大老。然而,计划却没有按照预期进行,而是遭遇了失败。副首领住田启二郎(稻叶义男饰)怀疑内部有人泄露了计划,经过排查发现,新纳鹤千代(三船敏郎饰)和栗原荣之助(小林桂树饰)与井伊有着千丝万缕的关系。为了维护联盟的利益,他们必须找出叛徒,然而却发现隐藏在背后的真相……