劳拉自小在孤儿院长大,和一群小朋友玩"一二三,回头看"游戏,大家友爱无比。30年后,劳拉结婚组建家庭,带着丈夫和儿子回到海边的荒废孤儿院,重温童年时的温馨回忆,并决定重建孤儿院帮助更多孤儿。但是7岁的儿子西蒙来到这里后,却开始出现奇怪的幻觉,他似乎看到三个不存在的小朋友在玩耍。劳拉和丈夫开始担心这个同时又患有艾滋病的收养儿子,但劳拉的过度担心让儿子感到厌烦。经过长达9个月的调查,劳拉开始相信亡魂的存在,并发现这一切与她童年时的一位护理员有关。她决定专注于和这些“孩子们”一起玩游戏,希望能找到并救出西蒙。